北交所现典型A拆北案例朗信电气控股股东银轮股份既是最大客户引争议
1．A股上市公司分拆子公司到北交所上市，俗称"A拆北"。A股分拆北交所在2023年到2024年曾经非常火热，2024年"科创板八条"发布之后，A股分拆的政策有了明显收紧的趋势，监管机构对于分拆上市的审核也更加严格。
2．今天我们分享的案例，就是最新的典型的一个A拆北的案例：
①朗信电气的控股股东是早已经上市的银轮股份，上市公司是汽车零配件行业的领头企业；
②银轮股份实际控制人同样也是朗信电气公司的实际控制人，在这个案例中，发行人在审核过程中还将实际控制人的儿子加到了实控人中构成了实际控制，实践中这种认定实控人情形变化的操作并不是所谓的实际控制人变更的情形。
③银轮股份和朗信电气都属于汽车零配件行业，银轮股份是汽车热管理系统的领头企业，而发行人则主要经营汽车电子风扇和电子水泵等产品，从本质上来看真的都还是属于汽车"热管理领域"的。
④发行人和控股股东银轮股份不仅存在同业竞争的情形，并且还存在大量的关联采购和关联销售，最关键的是，银轮股份是发行人报告期内一直销售比例30%左右最大的客户。
3．为什么对A股上市公司分拆上市从政策上进行了收紧，很可能的一个原因就是分拆的子公司的资产和业务与原来上市公司不可能没有一点关系完全是独立发展的，大多数情况都是子公司的发展与上市公司在技术、人员、客户、资金等方面总是存在一些必然的联系，虽然符合分拆规则的要求并且发行人也做了充分的解释，但是有时候边界并不是那么清晰，从而也会给市场一种是否存在资产二次上市以及拟上市主体独立性是否完备的一种疑问。具体到本案例的情形，银轮股份是汽车热管理交换器的领头企业，而朗信电气则是汽车热管理电子风扇的领先企业，从大的行业范围都属于汽车零配件行业中的热管理相关的产品和系统，当然，发行人可以解释两者从技术、市场、客户等方面都存在本质差异，不过这个问题还是应该解释清楚。对于朗信电气的人员、资产、业务等独立性问题是否进行了充分核查，以及朗信电气最初设立的背景以及后续发展的路径，是否存在依赖控股股东银轮股份的情形，目前的信息披露没有看到足够的信息。
4．发行人前五大客户销售占比超过90%存在重大依赖，这个客户集中度倒也符合行业惯例。但是，银轮股份是发行人一直以来的第一大客户且占比超过30%，更加重要的是，发行人本身其他的客户多数都是汽车整车企业，而银轮股份并不是发行人产品的直接使用消费者，那么银轮股份作为第一大客户是否符合商业惯例，是否存在粉饰业绩的可能呢？对于这个问题，北交所审核机构并没有进行重点关注，甚至没有要求发行人进行重大事项提示，只是提示客户集中，这分拆规则不提就不提了，这控股股东是第一大客户这么敏感的事项，难道就不值得一个重大事项提示吗？还有，审核机构要求针对关联交易和其他客户销售价格差异模拟测算对于业绩的影响，在我看来，应该剔除银轮股份作为第一大客户的因素，模拟测算银轮股份对于发行人本身客户结构以及经营业绩的影响才更加审慎一些。
